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破產重整府院聯動 云南僵尸企業的重生之路

陳揚方 人民法院報    2017-11-13 9:16:18

破產重整府院聯動 云南僵尸企業的重生之路

近日,一起負債650億元的云南僵尸企業“煤老大”系列破產重整案件圓滿收官,云南省昆明市中級人民法院依法審結云南煤化工集團有限公司、云南云維集團有限公司、云南云維股份有限公司、曲靖大為焦化制供氣有限公司和云南大為制焦有限公司系列破產重整案,裁定批準了重整計劃。云南“煤老大”的破產重整猶如鳳凰涅槃、浴火重生,最高人民法院對案件審理給予這樣的評價:“法院通過破產重整,有效化解債務危機,該集團650億元負債中的500余億元得到清償,實現產業結構調整,關閉煤礦18家,清理每年357萬噸的過剩煤炭產能,為企業后續健康發展奠定了基礎,取得了良好的法律效果、經濟效果和社會效果。”這起讓人倍感棘手的系列破產重整案是如何化腐朽為神奇,真正實現了讓黨委放心、讓政府安心、讓企業舒心、讓職工暖心,創造了社會效果、經濟效果和法律效果有機統一的共贏局面呢?

危機化解無果 進入破產程序


2016年6月,昆明市中級人民法院、曲靖市中級人民法院以及下轄的沾益縣人民法院先后接到上述5家企業債權人提起的企業破產申請,以云南煤化工集團有限公司為龍頭的云南“煤老大”身處絕境、面臨崩盤的信息全面公開,一時間,山雨欲來,黑云壓城,人心惶惶。


云南煤化工集團有限公司系云南省國資委于2005年8月組建成立的省屬大型集團企業,下轄近百家企事業單位,并作為上市公司云維股份的控股股東。近年來受宏觀經濟下行、煤化板塊產能過剩等因素影響,煤化集團呈現出持續虧損的經營狀態。2012至2015年煤化集團經營性虧損合計超過100億元,背負有息金融負債的主體達40余家,集團公司債務總規模超過650億元,涉及金融機構債權人多達50余家,經營性債權人數千家。煤化集團控股的云維股份因2014年、2015年連續兩年虧損,且2015年末凈資產為負,面臨暫停上市和終止上市的緊迫局面。此前,云南省委、省政府已經成立專門工作組,多次組織各方調解,極力挽救煤化企業,但都未能從根本上化解煤化集團的債務危機和即將面臨的退市風險。巨大的債務危機最終引起了訴訟。


接踵而至的訴訟讓云南法院陡然面臨巨大考驗,如果不能智慧化解危機,有效控制住惡劣局勢,將引發針對云南煤化工企業的無序訴訟、搶先執行的蔓延,如果債權人維權行為集中爆發,將直接導致煤化集團被動進入破產清算,集團旗下4.3萬名職工將被迫離開工作崗位,72億元債券將面臨違約情形,數百億金融債權將遭受慘重損失。公司相互關聯,債務相互纏繞,面對如此重大的企業破產重整案件,厘清思路,提綱挈領,抓住核心要點成為法院審理案件的第一要務。

統籌指導協調 指定集中管轄


煤化集團系列重整案中的5家公司同時進入重整,重整程序既各自獨立,又相互銜接、環環相扣,公司間關聯關系交錯,案情復雜,疑難問題多。審理中既要充分考慮各重整主體與集團內其他重整主體、程序外公司的關聯關系,又要切實保證各項工作的有序銜接,相較普通的單個公司重整而言難度極大,對程序把控能力要求很高。如何破解這個難題,自受案伊始,云南省高級人民法院全程跟進,統籌指導,在認真研究分析了五公司的內部關聯和上市公司保殼任務目標后,云南高院統一部署,將系列案件歸集至煤化集團公司所在地的昆明中院管轄,確保了這一系列案的統一協調、系統處理和整體推進。


昆明中院接手系列案件后,為便于跨區域辦案,在云南高院協調下,由曲靖中院抽調兩名審判骨干協助案件辦理,保障案件審理進程的推進。


此前,在云南省政府成立清算組時,聘請了重整實踐經驗豐富的律師團隊擔任法律顧問和副組長,管理人聘請了專業的財務顧問、審計機構、評估機構。進入破產重整程序后,專業中介機構為重整程序的順利推進提供了強有力的法律和技術支撐。法律顧問在對煤化集團及下屬企業全面調查的基礎上,研究論證了整個集團債務重組方案,選定了重點公司納入重整范圍,確定了司法重整與庭外重組相結合的整體思路;牽頭協調重整現場工作,確保重整思路得以落實,重整目標能夠實現,充分考慮單個重整主體與集團內其他重整主體、程序外公司的有序銜接;遵循最大限度維護債權人利益、重整各方利益平衡的基本理念,制定出相互銜接、具有創新性的重整計劃草案;積極協助管理人、政府有關部門開展與金融債權人的溝通,取得了金融債權人對重整的理解與支持。

植根法律規定 創設“債券平移”


煤化集團債券融資規模在頂峰時超過100億元,案件受理之前,債券融資存量仍約有62億元。如果直接進入重整程序,未到期債券將提前到期,若仍要確保現金剛兌,企業必然面臨巨大的資金壓力,公募債違約風險急劇加大,債券危機難以妥善解決,勢必極大影響云南省國有企業在債券市場融資的能力。如何確保企業破產重整成功,跨越這道天塹,成為橫亙在法院面前的一個難題。


通過研究,案件創新性地采用了以“債務轉移”為基本理論依托的“債券平移”方案。即在煤化集團進入重整程序前,經持有人會議同意,將債券的還本付息責任平移至資信評級較高的另一家云南省屬公司,實現了國內首例大規模債券平移,使進入重整程序的主體完全沒有債券負擔,有效避免了形式違約和實質違約,化解了債券剛兌的即期償付壓力和短期融資能力之間的矛盾。


這起案件的處理,以“債務轉移”基本理論為法律依據,首創了“債券平移”方式化解債券危機,既降低了重整難度,又成功避免了大額債券違約所帶來的嚴重后果,在化解金融風險、避免債券剛兌違約上具有示范意義。得到了利益各方的高度肯定和支持,維護了云南企業在債券市場的信用和聲譽,贏得了市場的廣泛好評。

“自下而上”重整 兜底清償債務


云南煤化集團5家公司之間存在四級股權關系,債權結構復雜,償債資源分布不均勻。在云維股份子公司、云維股份、云維集團、煤化集團四個層面,呈現出“自下而上,債務總額越來越大,償債資源越來越少”的態勢。同時,云維股份保殼時間非常緊迫,只有云維股份及下屬兩家子公司在2016年度內全部重整成功才能實現合并報表范圍內凈資產為正、凈利潤為正的保殼目標,提升股票價值。


為了最大化實現債權人在煤化工集團多家重整主體的整體利益,經過反復分析論證,系列重整案確定了“自下而上”的重整順序。這個重整順序通過下層公司償還上層公司內部借款,向上輸送償債資源的方式,解決了債務和償債資源不匹配的問題。


由于云維集團和煤化集團為下屬子公司提供大量的擔保,下屬子公司很少為集團提供擔保,由子公司先完成重整,清償部分債權后,剩余部分通過擔保關系由集團公司進行兜底清償。


云維股份與兩家子公司的重整計劃,既通過債務重組收益實現保殼目標,又按照每10股轉增10股的比例實施資本公積金轉增。不同于絕大部分上市公司重整計劃轉增股票全部用于向債權人或者由投資人受讓的出資人權益調整方案,云維股份向云維集團、煤化工集團等原股東輸送股票作為后者的增量償債資源。


“自下而上”的重整思路,奠定了成功實現重整整體目標的基礎。云維股份及其子公司率先完成重整,確保云維股份保殼成功,同時通過資本公積金轉增股票向云維集團和煤化集團輸送股票,利用債務關系、擔保關系實現償債資源的有序輸送。通過前后聯動,無縫對接的多項舉措,云南煤化集團系列重整案涉及金融債權約550億元,絕大部分金融債權能夠獲得100%兜底清償,最大限度降低了金融機構的損失,化解了金融風險,切實維護了云南地區經濟環境的穩定。


從2016年8月23日,法院受理煤化企業第一起重整案件開始,僅歷時十個月,五公司系列重整案即順利審結,五公司重整方案均獲得債權人會議表決通過,重整計劃付諸實際執行,昆明中院于2016年12月28日裁定確認云南大為、曲靖大為重整計劃執行完畢,終結重整程序;2016年12月29日裁定確認云維股份重整計劃執行完畢,終結重整程序,“云維”成功實現上市公司保殼;2017年2月23日裁定批準云維集團重整計劃,終止重整程序;2017年6月30日裁定批準煤化工集團重整計劃,終止重整程序。


在云南煤化集團重整程序中,法院發揮審判職能,主動積極作為,服務供給側結構性改革,服務“去產能、調結構”政策,同步落實去產能工作,關閉集團旗下煤礦18家,清理了每年357萬噸過剩煤炭產能,妥善安置職工,平穩分流安置職工14552人。這是新經濟形態下運用破產重整手段化解過剩產能,助力供給側改革的典范案例;是政府、法院尊重市場在資源優化配置的科學作用,化解金融風險,保障地方就業穩定,并最終實現困境企業涅槃重生的成功案例。


為國有企業改革脫困提供了行之有效的、可供借鑒的“云煤模式”。

■連線法官■

依靠黨委依法重整


云南高院副院長向凱說,緊緊依靠省委領導,確立“府院聯動”機制,是成功處理這起重整案件的核心和關鍵。


向凱指出,面對此案復雜的狀況,法院單打獨斗絕無法成功。云南省委、省政府對煤化集團改革脫困高度重視,多次作出重要指示。云南省政府牽頭成立煤化集團改革脫困領導小組,挑選與重整工作關系密切的相關政府部門組成清算組,全面履行職責。針對煤化工集團改革脫困和司法重整工作,政府同法院之間建立起“府院聯動”機制,積極對接法院,自覺運用法治思維和法治方式,尊重法律,尊重市場化選擇,依法尊重法院獨立公正行使審判權,確保企業破產法在“僵尸企業”處置中的作用發揮。省政府主動加強對國資、金融監管部門等相關部門的指導,積極落實政府的維穩屬地責任及公共服務和社會管理職能,不“越位”,不“失位”,及時協調解決重整過程中遇到的各類實際問題。


昆明中院破產清算審判庭庭長、本案主審法官褚曉云說,在這個系列案件審理中,法院始終遵循債權人利益最大化和兼顧各方利益平衡的原則,并結合各公司的具體債權構成情況,制定了具有創新性的債權清償方案,體現了原則性和靈活性相結合的特點,取得了債權人的認可。


首先,注意區分金融與非金融普通債權,兼顧不同類別債權人的特殊利益。云維股份、云維集團的重整計劃將普通債權區分為金融普通債權與非金融普通債權,制定了不同的債權清償方案,在清償比例一致的前提下,區別債權清償方式,維護不同類別債權人的特殊利益考慮。非金融債權人全部現金受償,滿足短期現金需求;金融債權人受償現金和上市公司股票,隨著后續上市公司股票價格上漲,金融債權人可以以時間換取更大的利益空間。


其次,為金融普通債權人股份清償部分提供現金選擇權。對于應分配給金融普通債權人償債的股份,金融債權人既可以選擇以股價格計算出其應受償股份對應的現金進行清償,也可以選擇直接分配股份。為確保重整計劃及現金選擇方式切實可行,管理人在制定重整計劃前即取得了資金提供方的書面承諾函,承諾愿意按照重整計劃規定的價格和期限向管理人提供足夠資金。

■新聞觀察■

僵尸企業的“破”與“救”


云南煤化集團系列破產重整案件的順利審結,得益于云南省委的堅強領導和省政府的全力支持,得益于上級法院的正確指導,得益于云南兩級法院的上下聯動和相互配合,得益于管理人的法律智慧和共同努力。運用破產方式處置僵尸企業,不僅可以徹底解決圍繞僵尸企業形成的各類債務鏈條,從根本上化解系統性金融風險,同時,通過提供“破”和“救”的不同措施,雙管齊下,既能解決僵尸企業淘汰出清問題,也可挽救具有挽救價值的企業。


此系列案件的順利審結,實現了上市公司保殼、集團整體改革脫困的總體目標,得到了債權人、債務人、股東、職工等利益各方的高度肯定和支持,受到了破產業界、輿論界廣泛好評,確保了法律效果、經濟效果和社會效果的有機統一,經驗值得總結。


首先,推進難度大,系列破產重整案件在科學設置關聯公司破產程序方面具有典型意義,云南法院采取集中管轄、統一部署將系列案件歸集至昆明中院管轄,確保了該系列案的統一協調、系統處理和整體推進。


其二,債務規模大,在充實償債資源,提升清償率上具有積極意義。煤化集團系列重整案是我國已審結的破產案件中債務規模最大、情況最為復雜的國有大型企業集團重整案件,通過對不同債權進行科學分類,最大限度利用多元化的償債資源提升清償率,煤化集團650億元負債中500余億元已通過系列重整程序得到100%清償。該案將上市公司重整與重大資產重組有序銜接,既通過股票溢價,充實償債資源,又通過豁免債務,獲取足夠的債務重組收益,成功化解了退市危機。


第三,社會效果佳,在服務供給側改革,淘汰落后產能方面具有重大意義。該案在重整程序中既同步落實去產能工作,關閉集團旗下煤礦18家,清理了每年357萬噸過剩煤炭產能,又妥善安置職工,平穩分流安置職工14552人,取得良好的社會效果。


第四,創新舉措多,在化解金融風險,避免債券剛兌違約上具有示范意義。該案首創了“債券平移”方式化解債券危機,既降低了重整難度,又成功避免了大額債券違約所帶來的嚴重后果,得到了利益各方的高度肯定和支持,維護了云南企業在債券市場的信用和聲譽。


文章來源:人民法院報

責任編輯:陳揚方


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